Ethis Kitle Fonlama Platformu A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu'na faaliyet izni başvurusunda bulunmuş ancak başvuru henüz sonuçlanmamıştır. Platformumuz henüz lisanslı bir kitle fonlama platformu değildir. Bu web sitesi sadece test amaçlı açılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan faaliyet izni alınmadan ne İhraççılar ne de Yatırımcılar platformumuz üzerinden işlem yapamayacaktır. Saygıyla duyurulur.
Yazımızın ilk serisinde, avukat Talha Akbaş ile gerçekleştirdiğimiz Ethis webinar serisinin ilk etkinliği olan Yatırım Ortamı ve Güncel Şartlar konusunda yabancı yatırımcı tanımı, hakları ve Türkiye’nin yabancı yatırımcılar için sunduğu hukuki güvence unsurlarını ele almıştık.
Yazan
Yayınlanma tarihi
20 Jan 2025
Türkiye Yatırım Ortamı ve Güncel Şartlar yazımızın ilk bölümünde, avukat Talha Akbaş ile birlikte yabancı yatırımcının tanımını, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu çerçevesinde sahip olduğu hakları ve Türkiye'nin sunduğu hukuki güvence yapısını ele aldık.
Bu ikinci bölümde ise bayrağı operasyonel tarafa devrediyoruz: "Yabancı yatırımcı olarak Türkiye'de nasıl şirket kuruyorum, hangi vergilere tabiyim, çalışma izni nasıl alınır?" Bir başka ifadeyle; haklar zemini netleştikten sonra, yatırımın günlük iş hayatında nasıl şekillendiğini inceliyoruz.
Bölüm 1 (önceki yazı): yabancı yatırımcı tanımı, hakları ve hukuki çerçeve. Bölüm 2 (bu yazı): şirket kuruluşu, vergi rejimi, çalışma izni ve operasyonel süreçler.
Türkiye'de yabancı yatırımcının yatırımı operasyonel hale getirmesinin en yaygın yolu, bir şirket kurmaktır. Türk Ticaret Kanunu kapsamında birden fazla şirket türü tanımlanmış olsa da, günümüzde en yaygın tercih edilen iki yapı anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirkettir (Ltd. Şti.)
Bu iki yapı yüzeyde benzer görünse de, sermaye yapısı, yönetim biçimi ve hisse devri konularında belirleyici farklar taşırlar.
Karşılaştırma noktası | Anonim Şirket (A.Ş.) | Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Karşılaştırma noktası: Asgari kuruluş sermayesi (2025 güncel) | Anonim Şirket (A.Ş.): 250.000 TL | Limited Şirket (Ltd. Şti.): 50.000 TL
Karşılaştırma noktası: Ortak sayısı | Anonim Şirket (A.Ş.): Sınırsız | Limited Şirket (Ltd. Şti.): En fazla 50
Karşılaştırma noktası: Yönetim organı | Anonim Şirket (A.Ş.): Yönetim Kurulu | Limited Şirket (Ltd. Şti.): Müdür veya müdürler kurulu
Karşılaştırma noktası: Hisse devri | Anonim Şirket (A.Ş.): Serbest, tescile tabi değil | Limited Şirket (Ltd. Şti.): Noter aracılığıyla, kayda tabi
Bu farklar küçük gibi görünse de, büyüme planı olan bir yatırımcı için belirleyici hale gelirler. Özellikle start up'ların kendi hisse değerlemelerini yapabilmeleri, farklı imtiyazlı pay sınıfları tanıyabilmeleri ve gelecekte yatırım turlarına açılabilmeleri için anonim şirket yapısı tercih edilir.
Bunun ötesinde, kamu kurumlarının birçok regülasyonu doğrudan anonim şirket olmayı ön koşul olarak arar. Örneğin SPK Kitle Fonlaması Tebliği kapsamında fon toplamak isteyen girişimcilerin anonim şirket olarak yapılandırılmış olması gerekmektedir.
Şirket kuruluşu süreci MERSİS sistemi üzerinden yürütülür. İşlemlerin uzman bir hukuki danışmanlık eşliğinde yapılması; hatalı tescil, yetki belirsizliği veya ortaklık çerçevesinin eksik tanımlanması gibi ilerleyen aşamada ciddi sorunlara dönüşebilecek risklerin önüne geçer.
Yabancı yatırımcının statüsüne göre belge seti farklılaşır:
Gerçek kişiler için:
Tüzel kişiler için:
Asgari sermayenin %70'lik kısmının kuruluş aşamasında ödenmiş olması gerekmektedir. Bu eşik, hem hukuki sürecin tamamlanması hem de Türkiye'deki banka hesabı açılışı için önem taşır.
Şirket kurulurken ana sözleşmede ortaklık yapısının net detaylarla belirlenmesi, ileride yaşanabilecek yetki ve hisse uyuşmazlıklarını önlemenin en etkin yoludur. Bu noktada uzman desteği ihmal edilmemesi gereken bir yatırım maddesidir.
Doğrudan bir A.Ş. veya Ltd. Şti. kurmak tek yol değildir. İhtiyaca göre tercih edilebilecek başlıca iki alternatif yapı vardır.
Yabancı yatırımcıların, Türkiye'deki yerel şirketlerle birlikte belirli bir proje veya pazar için bir araya gelmesi yaygın bir tercihtir. Adi ortaklık ve birden fazla anonim şirketten oluşan konsorsiyum yapıları, özellikle kamu-özel iş birliklerinde ve büyük ölçekli altyapı projelerinde sıkça başvurulan modellerdir.
Adi ortaklıkta yasal mevzuatın çerçevesi sınırlı olduğundan, tarafların sözleşmesinde belirtilen hükümler belirleyici rol oynar. Bu nedenle ortak girişim sözleşmesi, yatırımın hukuki omurgasıdır ve baştan ayrıntılı kurgulanmalıdır.
Yabancı yatırımcı, doğrudan bir ticari yatırım yapmadan önce Türkiye pazarını daha yakından tanımak isteyebilir. Bu durumda irtibat bürosu geçici ve düşük taahhütlü bir yapı sunar.
İrtibat bürosu; pazar araştırması, temsil ve ağırlama, denetim, teknik destek ve bilgi alışverişi gibi ticari olmayan faaliyetleri yürütebilir. Ticari faaliyet yapamadığı için:
İrtibat bürosu açabilmek için Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'ndan izin almak gerekmektedir.
Tüzel kişiliğin tabi olduğu vergi rejimi iki ana başlık altında değerlendirilir: gelirden alınan vergiler ve giderden alınan vergiler.
1. Gelirden alınan vergi — Kurumlar Vergisi. Türkiye'de sermaye şirketlerinde kurumlar vergisi oranı %25 olarak uygulanmaktadır (2025 itibarıyla geçerli oran, KVK md. 32). Bankalar, finansal kiralama, faktoring, sigorta-reasürans, emeklilik ve diğer finansal kuruluşlarda ise bu oran %30'a yükselmektedir. Ayrıca 2025 yılından itibaren 7524 sayılı Kanun ile getirilen yurt içi asgari kurumlar vergisi (%10) uygulaması yürürlüğe girmiştir; ilk defa faaliyete başlayan kurumlara ilk üç hesap dönemi uygulanmaz. Yatırımın yapılacağı sektörün vergi rejiminin önceden çalışılması, finansal projeksiyonun doğru çıkarılması için kritiktir.
2. Giderden alınan vergiler — KDV ve ÖTV. Katma Değer Vergisi (KDV) ve Özel Tüketim Vergisi (ÖTV), mal ve hizmetlerin tüketimine bağlı olarak alınır. ÖTV özellikle petrol ürünleri, otomobil ve taşıtlar, tütün ürünleri, lüks tüketim eşyaları gibi belirli ürün gruplarında uygulanır. ÖTV tek seferlik bir vergi olup, ürün ithal ediliyorsa ithalat aşamasında, yurt içinde üretiliyorsa üretim aşamasında uygulanır.
Yabancı yatırımcı açısından kritik olan nokta şudur: iş süreci ve gelir akışı doğru kurgulandığında, vergi projeksiyonu açık bir şekilde haritalandırılabilir. Bu haritalandırma, sadece uyum maliyetini değil; aynı zamanda yatırımın net getiri profilini de doğrudan etkiler. Aynı işletmenin farklı ürünleri farklı vergi rejimlerine tabi olabilir; bu nedenle vergi projeksiyonunun raporlanması iş planının ayrılmaz bir parçasıdır.
Türkiye'de yabancı bir kişinin çalışabilmesi için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni alması gerekir. Çalışma izni, aynı zamanda ikamet izni yerine geçer; ayrı bir ikamet başvurusuna gerek kalmaz.
Çalışma izni başvurusunda değerlendirilen kriterler arasında:
Şirket ortağı statüsündeki yabancılar için bazı belirli şartlar uygulanır:
Bu şartlar zaman zaman güncellenebileceğinden, başvuru öncesi son durumun bakanlık ve uzman danışman aracılığıyla teyit edilmesi önerilir.
Yabancı yatırımcının çerçevesi (Bölüm 1) ve operasyonel kuruluşu (Bölüm 2) tamamlandığında, yatırımın işletmeye dönüşmüş halini elde etmiş olursunuz. Sonraki adımlar genellikle finansman, büyüme stratejisi ve pazar genişletme üzerine kurulur.
Bu noktada Türkiye'nin sunduğu alternatif finansman seçenekleri de önem kazanır. Banka kredisinin yanı sıra kitle fonlaması, özel sermaye ve katılım finansına uygun finansman modelleri, doğru kurgulanmış bir şirket yapısının üzerine kolaylıkla eklenebilir. Bu konuyu derinleştirmek için KOBİ'ler İçin Finansman Yolculuğu: Banka Kredisi mi Kitle Fonlama mı? yazımıza göz atabilirsiniz.
Bu serinin ilk bölümünü henüz okumadıysanız: Türkiye Yatırım Ortamı ve Güncel Şartlar (Bölüm 1): Yabancı Yatırımcı Kimdir, Hakları Nelerdir?
Ethis webinar serimizde bu tür konulara birlikte bakmaya devam edeceğiz. Hangi konuları ele almamızı istediğinizi paylaşmaktan çekinmeyin.
Sorularınız için: [email protected]
Spam yok. Sadece en son sürümler ve ipuçları, ilginç makaleler ve her hafta gelen kutunuzda özel röportajlar.
Gizlilik politikamızı okuyun